Konsernin organisaatio ja hallintoelimet 

Fortum-konsernin hallinnosta ja toiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja sen kaksi valiokuntaa sekä toimitusjohtaja konsernin johtoryhmän avustamana. Hallitus valvoo yhtiön tuloskehitystä, hallintoa ja organisaatiota. Hallitus ja konsernin johtoryhmä ovat erillisiä hallintoelimiä, eikä yksittäinen henkilö voi olla jäsen kuin yhdessä näistä.

Operatiivisesta toiminnasta konsernitasolla vastaa toimitusjohtaja konsernin johtoryhmän avustamana. Divisioonatasolla toiminnasta vastaavat divisioonien johtajat johtoryhmiensä avustamina. Suomen valtio ja Osakesäästäjien keskusliitto ry esittivät Fortumin vuoden 2011 varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön hallintoneuvoston lakkauttamista ja sen edellyttämien muutosten tekemistä yhtiön yhtiöjärjestykseen. Ehdotus hyväksyttiin ja muutokset yhtiöjärjestykseen tulivat voimaan 4. 4. 2011.

Vuonna 2011 Fortumin hallitus kutsui yhtiön keskeisten sidosryhmien edustajia neuvottelukuntaan, jonka tavoitteena on edistää Fortumin liiketoimintoja vuoropuhelun ja näkemysten vaihdon kautta. 

Yhtiökokous

Osakkeenomistajat voivat käyttää päätösvaltaansa asianmukaisesti koolle kutsutussa yhtiökokouksessa joko itse henkilökohtaisesti tai asiamiehensä kautta. Hallitus huolehtii yhtiöjärjestyksen ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta julkaisemalla se kahdessa hallituksen määräämässä sanomalehdessä. Yhtiökokouskutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa viimeistään kesäkuussa. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai milloin laki sitä muutoin edellyttää.  

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Fortumin vuoden 2011 varsinainen yhtiökokous päätti asettaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Päätöksen mukaisesti nimitystoimikuntaan valitaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat, ja toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. 

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen omistajan omistukset lasketaan yhteen, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), jos omistaja ilmoittaa viimeistään lokakuun 28. päivänä kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa. 

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja, ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. 

Marraskuussa 2011 osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan valittiin seuraavat henkilöt: Pekka Timonen, ylijohtaja, valtioneuvoston kanslia, omistajaohjausosasto; Mikko Koivusalo, sijoitusjohtaja, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Harri Sailas, toimitusjohtaja, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen. Fortumin hallituksen puheenjohtaja Sari Baldauf toimii toimikunnan asiantuntijajäsenenä. 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta päätti kokouksessaan 31. 1. 2012 ehdottaa 11. 4. 2012 pidettäväksi kutsutulle yhtiökokoukselle, että seuraavat hallituksen jäsenet valitaan uudelleen tehtäviinsä: Sari Baldauf hallituksen puheenjohtajaksi, Christian Ramm-Schmidt, varapuheenjohtajaksi ja Minoo Akhtarzand, Heinz-Werner Binzel, Ilona Ervasti-Vaintola, Joshua Larson jäseniksi. Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen uusiksi jäseniksi valitaan Kim Ignatius ja Veli Sundbäck. 

Hallitus

Hallitus vastaa konsernin hallinnosta ja toiminnan järjestämisestä lainsäädännön, mukaan lukien osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Hallitukseen kuuluu viidestä kahdeksaan jäsentä. Yhtiökokous valitsee jäsenet yhden vuoden mittaiseksi toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen. Kokous on päätösvaltainen, kun paikalla on enemmän kuin puolet jäsenistä. Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 68 vuotta. Vuonna 2011 hallitukseen kuului 7 jäsentä, joista kolme, hallituksen puheenjohtaja mukaan lukien, olivat naisia.

Vuonna 2011 hallitus kokoontui 10 kertaa. Yhtiön operatiivisen ja taloudellisen kehityksen ohjauksen ja valvonnan lisäksi tärkeimpiä aiheita vuoden aikana olivat Fortumin strategia, vuosittainen toimintasuunnitelma, tavoitteiden asettaminen ja arviointi, riskipolitiikka sekä taloudellinen raportointi. Tärkeimpiin asioihin kuuluivat lisäksi ydinvoima, merkittävät investointi- ja divestointiasiat, Venäjän toiminnot ja tutkimus- ja kehitystoiminta. Hallitus käsitteli myös liiketoiminnan kestävää kehitystä sekä johdon suoriutumista ja palkitsemista.

Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Ilona Ervasti-Vaintola on ollut ei-riippumaton hallituksen jäsen (ristikkäinen valvontasuhde 31. 10. 2011 saakka). Toimitusjohtaja, talousjohtaja ja lakiasiainjohtaja (joka toimii hallituksen sihteerinä) osallistuvat hallituksen kokouksiin. Muut konsernin johtoryhmän jäsenet osallistuvat kokouksiin tarvittaessa tai hallituksen kutsusta.

Hallituksen puheenjohtaja valmistelee hallituksen kokouksissa käsiteltävät ja päätettävät asiat yhdessä toimitusjohtajan kanssa. Hallitus toimii hyväksymänsä työjärjestyksen mukaan.

Hallitus tekee vuosittaisen itsearvioinnin toimintansa kehittämiseksi. Siinä arvioidaan työn tehokkuutta, hallituksen kokoa ja kokoonpanoa, kokouksissa käsiteltävien asioiden valmistelua ja keskustelun avoimuutta sekä hallituksen jäsenten mahdollisuutta itsenäiseen päätöksentekoon. 

Hallituksen valiokunnat

Hallitus nimittää vähintään kolmijäsenisen tarkastus- ja riskivaliokunnan sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan. Kummankin valiokunnan jäsenet ovat hallituksen jäseniä. Valiokuntien jäsenten toimikausi on yksi vuosi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikilla hallituksen jäsenillä on oikeus allistua valiokuntien kokouksiin. Hallituksen sihteeri toimii valiokuntien sihteerinä. Hallitus on hyväksynyt valiokunnille kirjalliset työjärjestykset.

Tarkastus- ja riskivaliokunta  

Tarkastus- ja riskivaliokunta avustaa hallitusta sen valvontatehtävien hoitamisessa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa tarkastusvaliokunnille määritettyjen tehtävien mukaisesti.

Tarkastus- ja riskivaliokunta tarkastaa vuosittain työjärjestyksensä, hyväksyy sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen ja tarkastussuunnitelman sekä suorittaa työstään itsearvioinnin. Lisäksi tarkastus- ja riskivaliokunta tapaa säännöllisesti tilintarkastajia keskustellakseen tilintarkastussuunnitelmasta, tilintarkastusraporteista ja tilintarkastushavainnoista.

Tarkastus- ja riskivaliokunta raportoi työstään hallitukselle säännöllisesti jokaisen kokouksen jälkeen.

Maaliskuussa 2011 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi keskuudestaan tarkastus- ja riskivaliokuntaan puheenjohtajaksi Christian Ramm-Schmidtin ja jäseniksi Joshua Larsonin ja Heinz-Werner Binzelin. Entinen hallituksen jäsen Birgitta Johansson-Hedberg toimi puheenjohtajana ja Christian Ramm-Schmidt jäsenenä varsinaiseen yhtiökokoukseen 2011 saakka.

Vuonna 2011 tarkastus- ja riskivaliokunta kokoontui 5 kertaa. Valiokunnan kokouksiin osallistuivat säännöllisesti myös tilintarkastajat, sisäisen tarkastuksen johtaja, talousjohtaja, corporate controller ja lakiasiainjohtaja valiokunnan sihteerinä sekä muita valiokunnan kutsumia henkilöitä. Tärkeimmät vuoden aikana käsitellyt asiat olivat osavuosikatsausten ja tilinpäätöksen arviointi, tilintarkastajien raportit, sisäisen tarkastuksen raportit, riskienhallintaraportit ja –politiikat ja hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen arviointi sekä tiettyjen tärkeiden projektien ja asioiden valvonta, ulkoisen tilintarkastajan valintaa koskevan esityksen laatiminen.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Maaliskuussa 2011 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi keskuudestaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi Sari Baldaufin ja jäseniksi Esko Ahon, Minoo Akhtarzandin ja Ilona Ervasti-Vaintolan. Entinen hallituksen puheenjohtaja Matti Lehti toimi valiokunnan puheenjohtajana ja Sari Baldauf jäsenenä varsinaseen yhtiökokoukseen 2011 saakka. Vuonna 2011 valiokunta kokoontui 4 kertaa. Muut säännölliset osallistujat valiokunnan kokouksissa olivat toimitusjohtaja, henkilöstöjohtaja ja lakiasiainjohtaja valiokunnan sihteerinä.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta raportoi työstään hallitukselle säännöllisesti jokaisen kokouksen jälkeen.

Tärkeimmät vuoden aikana käsitellyt asiat olivat johtoryhmän työn arviointi, palkkio- ja kannustinjärjestelmät, mukaan lukien johtoryhmän jäsenten suoritustavoitteiden asettaminen. 

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan tehtävä on johtaa konsernin liiketoimintaa ja hallintoa osakeyhtiölain, muun sovellettavan lainsäädännön ja hallituksen ohjeiden mukaisesti. Fortumin toimitusjohtaja toukokuusta 2009 lähtien on ollut KTM Tapio Kuula (s. 1957).

Toimitusjohtajan tukena konsernin johtamisessa on konsernin johtoryhmä. Yhtiön hallitus arvioi toimitusjohtajan työtä vuosittain. Arviointi perustuu objektiivisiin kriteereihin, joita ovat muun muassa yhtiön tuloksellisuus sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan toimitusjohtajalle asettamien tavoitteiden saavuttaminen.

Konsernin johtoryhmä ja liiketoimintarakenne

Konsernin johtoryhmään kuuluu yhdeksän jäsentä mukaan lukien toimitusjohtaja, jolle johtoryhmän jäsenet raportoivat. Johtoryhmän jäsenistä kaksi on naisia. Konsernin lakiasiainjohtaja toimii johtoryhmän sihteerinä. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti kuukausittain. Lisäksi pidetään strategiaa, liiketoimintasuunnittelua ja tuloskehitystä koskevia kokouksia sekä johtamiseen liittyviä katselmuksia.

Konsernin johtoryhmä asettaa strategiset tavoitteet, laatii konsernin liiketoimintasuunnitelman, seuraa tuloskehitystä, suunnittelee sekä päättää valtuuksiensa puitteissa investoinneista, fuusioista, yrityshankinnoista ja divestoinneista. Kukin johtoryhmän jäsen on vastuussa oman organisaationsa päivittäisistä liiketoiminnoista ja organisaatiota koskevien operatiivisten päätösten toteutuksesta.

Fortumin divisioonat ovat Power, Heat, Russia sekä Electricity Solutions and Distribution. Power-divisioonaan kuuluvat Fortumin sähköntuotanto, fyysinen tuotannonohjaus ja tradingtoiminta sekä energia-alan asiantuntijapalvelut. Heat-divisioona sisältää sähkön ja lämmön yhteistuotannon (CHP), kaukolämpö- ja kaukokylmätoiminnan sekä yritysten lämpöratkaisut.

Russia-divisioona kattaa sähkön ja lämmön tuotannon ja myynnin Venäjällä. Divisioonaan kuuluvat OAO Fortum ja Fortumin 25 %:n osuus TGC- 1:stä. Electricity Solutions and Distribution-divisioona vastaa Fortumin sähkön vähittäismyynnistä sekä sähkönsiirrosta. Divisioona koostuu kahdesta liiketoiminta-alueesta: Distribution ja Electricity Sales. Esikuntatoiminnot ovat Talous, Yhdyskuntasuhteet ja kestävä kehitys, Henkilöstöyksikkö sekä Strategia ja T&K. Tammikuusta 2012 lähtien esikuntatoiminnot ovat Talous, Yhdyskuntasuhteet ja strategia, Henkilöstöyksikkö sekä T&K ja innovaatiot. 

Sisäinen tarkastus

Konsernin sisäinen tarkastus arvioi ja varmistaa Fortumin sisäisen valvonnan riittävyyttä ja tehokkuutta. Se arvioi myös eri liiketoimintaprosessien tehokkuutta, riskienhallinnan riittävyyttä sekä esimerkiksi lakien, asetusten ja sisäisten ohjeiden noudattamista. Työn perustana ovat kansainväliset sisäisen tarkastuksen ammattistandardit.

Konsernin sisäinen tarkastus on riippumaton Fortumin divisioonista ja muista yksiköistä. Se raportoi konsernin hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnalle sekä hallinnollisesti talousjohtajalle. Konsernin sisäisen tarkastuksen toimenkuva, valtuudet ja vastuu on virallisesti määritelty toimintaohjeessa. Tarkastus- ja riskivaliokunta hyväksyy toimintaohjeen sekä vuotuisen tarkastussuunnitelman. 

Ulkoinen tarkastus

Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajaksi valittiin 31. 3. 2011 pidetyssä Fortum Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö Deloitte & Touche Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Jukka Vattulainen.